Rezension – Geheimhaltung und Offenlegung bei der Due Diligence anlässlich der Vorbereitung eines Unternehmens- bzw. Beteiligungskaufs

Kontext:

Im Zuge von M&A Prozessen besteht die Notwendigkeit Unternehmensinterna, inbesondere im Rahmen von Due Diligence Prüfungen, einem Kreis potentieller Käufer zugänglich zu machen. Für das Management der Zielgesellschaft ergibt aus der Offenlegung dieser Informationen ein Zielkonflikt, als dies dem grundsätzlichen Unternehmensinteresse zur Geheimhaltung entgegensteht und auch vor dem Hintergrund gesetzlicher Verschwiegenheitspflichten zu sehen ist.

Inhalt:

Die Dissertation Geheimhaltung und Offenlegung bei der Due Diligence anlässlich der Vorbereitung eines Unternehmens- bzw. Beteiligungskaufs von Launhard ist an der rechtswissenschaftlichen Fakultät der Universität Heidelberg entstanden. Die Arbeit ist in neun Kapitel sowie einen Anhang gegliedert, wobei Eingangs die Einführung in das Thema, die Darlegung der Problemstellung und Fragestellung sowie der Gang der Untersuchung erläutert werden. Mit dem zweiten Kapitel wird ein Überblick über die Begrifflichkeit der Due Diligence sowie die Ausprägungen im anglo-amerikanischen Raum sowie in Deutschland geschafft. Die Bedeutung selbiger im Hinblick auf Gewährleistungsansprüche sowohl bei Share- als auch Asset-Deals sowie die Notwendigkeit zur Vereinbarung von vertraglichen Haftungsansprüchen sind in Kapitel drei erläutert. Kapitel vier geht ausführlich auf aktienrechtliche Auskunftsrechte und den Rahmen der Informationsweitergabe ein. Die Rolle des Vorstands, des Aufsichtsrats sowie der Aktionäre werden hierbei von verschiedenen Blickwinkeln und Situationen aus beurteilt. In ähnlicher Weise werden in den nachfolgenden drei Kapiteln die Vorgaben des Wertpapierhandelsgesetzes, des GmbH-Gesetzes sowie des Handelsgesetzbuchs (HGB) beleuchtet. Kapitel acht stellt die Unterschiede zwischen AG, GmbH und KG dar und Kapitel neun fasst die Ergebnisse der Untersuchung zusammen.
Der Anhang enthält ferner Beispiele einer Due Diligence Checkliste sowie ein Muster für ein Confidential Agreements. Eine tabellarische Anleitungen zur Durchführung einer Due Diligence sowie eine kurze Übersicht der einzelnen Schritte beim geplanten Erwerb einer Aktiengesellschaft vervollständigen die Information.

Empfehlung:

Die Dissertation Geheimhaltung und Offenlegung bei der Due Diligence anlässlich der Vorbereitung eines Unternehmens- bzw. Beteiligungskaufs stellt in gelungener Weise die gesetzlichen Schranken der Offenlegung aus dem Blickwinkel sämtlicher Stakeholder sowie für alle wichtigen Rechtsformen dar. Die Dissertation fasst die entscheidungsrelevanten gesetzlichen Normen zusammen und ist somit auch für die Beratungspraxis von großem Interesse.

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Geheimhaltung und Offenlegung bei der Due Diligence anlässlich der Vorbereitung eines Unternehmens- bzw. Beteiligungskaufs
Launhard
Softcover, 254 Seiten
Dissertation, erschienen 2013 im Peter Lang Verlag, Frankfurt am Main
ISBN: 978-3-631-61724-3