Kontext:
Das Gesellschaftsrecht ist in weiten Teilen dispositiv, damit auf flexible Unternehmensstrukturen adäquat reagiert werden kann. Die Gestaltungsaufgaben beginnen bereits im Vorfeld der Gründung auf Ebene der Gesellschaft sowie deren Gesellschafter und bleiben bei einer erfolgreichen Unternehmung mit entsprechendem Änderungsbedarf eine dauerhafte Aufgabe für Geschäftsführer sowie für die Anteilseigner.
Inhalt:
Das Vertragsbuch Gesellschaftsrecht von Hamann/Sigle ist in vier Kapitel gegliedert. Die Vertragsverhandlungen, die Gestaltungsoptionen sowie die Vernetzung der Gesellschaftsverträge mit privaten Verträgen stehen im Fokus des ersten Kapitels. Es geht dabei um die Berücksichtigung persönlicher Gesellschafterinteressen, Interessensgegensätzen sowie daraus abgeleiteten Handlungsmaximen. Optimal ausgestaltete Verträge berücksichtigen Sonderrechte einzelner Gesellschafter, bieten Lösungsansätze in Konfliktsituationen und gehen auf erbrechtliche Besonderheiten ein. Im zweiten Teil wird die Gründung von Personen- und Kapitalgesellschaften nach der jeweiligen Rechtsform getrennt dargestellt. Es werden im Einzelnen für die GmbH, die GmbH & Co. KG, die Aktiengesellschaft sowie die Societas Europaea (SE) deren Rechtsnatur, die Errichtung, die Organfunktionen, fakultative Überwachungsorgane, Einlageverpflichtungen oder Regelungen zur Stellvertretung erläutert. In Kürze werden dabei auch Aspekte einer börsennotierten AG aufgezeigt. Ein weiterer Schwerpunkt stellen Stimmbindungs-, Pool- sowie Konsortialverträge dar, anhand derer besonderen Gesellschafterinteressen Rechnung getragen werden kann. Unter Kapitel drei sind Themen zusammengefasst, die im Zuge des Wachstums einer Gesellschaft regelmäßig auftreten. Die Finanzierung der Unternehmung durch Fremd- und Eigenkapital, durch Leasing oder mezzanine Finanzierungen sowie Einzelheiten zur Einbindung von Private Equity sind zwei Unterkapitel gewidmet. Mit dem Wachstum geht regelmäßig der Erwerb oder die Errichtung von in- und ausländischen Tochtergesellschaften einher. Dieses wirft primär Fragen der Rechtformwahl, Folgefragen des Verlustausgleichs im Konzern oder Themen wie den des Rechtsformwechsels auf. Gerade bei letzterem sind die Ausführungen zu Umstrukturierungen im Europäischen Binnenmarkt sowie zur Mitbestimmung zu beachten. Andere ausführlich beleuchtete Aspekte sind: Corporate Governance, Kooperationsverträge, Joint-Ventures sowie M&A-Transaktionen. Das letzte vierte Kapitel ist schließlich der Unternehmensnachfolge sowie dem Unternehmensverkauf gewidmet. Spezialprobleme zum Unternehmertestament, die Vorbereitung einer Vendor Due Diligence sowie verschiedene Modelle der Unternehmensnachfolge werden neben anderen Themen detailliert dargelegt.
Der Anhang enthält wichtige deutsch-englisch gefasste Vertragsmuster für einen GmbH-Gesellschaftsvertrag, für einen Vertrag zur Errichtung einer GmbH & Co. KG, einen Stimmbindungsvertrag, einen Vertriebskooperationsvertrag, einen Geschäftsanteilskaufvertrag sowie eine Satung für eine gemeinnützige Beteiligungsträgerstiftung.
Empfehlung:
Das im Verlag C.H. Beck in zweiter Auflage veröffentlichte Vertragshandbuch Gesellschaftsrecht bietet umfassende Erläuterungen zu zahlreichen Aspekten der gesellschaftsrechtlichen Gestaltungsberatung. Neben den gelungenen zweisprachigen Vertragsmustern im Anhang gefallen die zahlreichen direkt in die Ausführungen aufgenommenen Formulierungsbeispiele, mit der individuelle Situationen angemessen berücksichtigt werden können. Die Ausführungen können im Zweifelsfall anhand der zahlreichen weiterführenden Literaturangaben nachvollzogen werden.
Vertragsbuch Gesellschaftsrecht
Gestaltung, Finanzierung, Internationalisierung, Mergers & Acquisitions und Nachfolge
Hamann, Sigle (Hrsg.)
Hardcover, 927 Seiten
2. Auflage, erschienen im Februar 2012 im Verlag C.H. Beck, München
ISBN: 978-3-406-62427-8
